Важные нюансы покупки фирмы

Когда у тебя есть своя команда профессионалов, все материалы и мастерство для качественного выполнения заказа, но по тем или иным причинам твоя фирма не подходит под критерии заказчика, встает вопрос о покупке новой организации.

Погружение в историю

Зачастую при ведении того или иного бизнеса для заключения крупной сделки по требованию заказчика нужна «старая» фирма с историей. Она должна быть зарегистрирована не вчера и не месяц назад, а минимум год, а лучше еще раньше. Раньше это требовалось для сомнительных финансовых и кредитных сделок с мрачными последствиями, сейчас же это довольно широкая практика при заключении крупных долгосрочных договоров, участии в тендерах и прочее.

Главное: При покупке компании с историей, вы должны ясно понимать, что после оформления купли-продажи получаете не только фирму с положительной репутацией, но и ряд обязательств.

У вас, как нового собственника и руководителя, возникает обязанность исполнения всех требований, возникающих к компании за прошлый период ее существования как со стороны государства, так и от третьих лиц. Перед сделкой особое внимание следует уделить проверке и аудиту приобретаемого актива.

Детали налогообложения

В 95% случаев речь при покупке/продаже идет об ООО – это самая популярная организационно-правовая форма организации. По системе налогообложения фирмы разделяются на классическую (плательщики НДС) и упрощенную.

Будущие владельцы чаще выбирают именно УСНО. Так ниже риск после покупки разбираться с долгами по НДС и прочими вспомогательными налогами. Даже если вам нужна фирма на классической системе налогообложения, а сделка намечена на конец года, то никаких минусов в таком решении нет. По закону поменять систему можно как раз в конце года, подав соответствующее заявление в ИФНС. С нового года фирма будет на классической системе.

Если же вы решились на покупку в текущем году, то существует несколько способов перевода фирмы из одной системы в другую. Все они содержат нюансы, о которых мы поговорим в другой раз.

Сюрпризы отчетности

Обязательно проверьте всю сданную отчетность, ее полноту. Заострите внимание на квитанциях о приеме и вводе по каждому отчетному периоду с момента создания фирмы (вне зависимости от выбранной системы налогообложения). У продавца попросите доступ к базе 1С, проверьте бухгалтерский учет. У бухгалтера узнайте о наличии первичной отчетной документации. Вам нужны договора с контрагентами, акты выполненных работ, чеки, квитанции и прочее минимум за 3 года.

Изучите уставные документы фирмы: все свидетельства или листы записи ЕГРЮЛ, внимательно прочитайте сам Устав организации, протоколы или решения общих собраний.

Важно: Запросите в ИФНС справку об исполненных налоговых обязательствах и справку о состоянии расчетов с бюджетом. Проверьте по налоговому ЭЦП историю требований от ИФНС и наличие неотвеченных требований.

Проанализируйте банковскую выписку, узнайте у продавца, были ли в течение его деятельности неотвеченные запросы по требованию финансового мониторинга банка, были ли претензии по 115-ФЗ и закрытые счета по тем же причинам. Наличие данных обстоятельств создает для вас риск попадания этой фирмы в «черный» список ЦБ как неблагонадежной. Из-за этого банки и партнеры могут отказаться от сотрудничества с вами.

Более того, банки не пропускают платежи на фирмы из отказного списка, а также отказывают им в обслуживании и не открывают счета. Если собственных знаний и опыта не хватает, лучше обратится в бухгалтерскую или аудиторскую компанию. Помощь профессионалов хоть и возмездная, но вознаграждение будет явно меньше возможных рисков в будущем.

Юридические моменты

Далее обратите внимание на адрес фирмы. Узнайте у собственника фактический он (реальная аренда с ежемесячной оплатой) или же юридический. Выясните контакты собственника помещения, узнайте условия продления договора. Постарайтесь при возможности посетить и осмотреть офис.

Зачастую, в выписке ЕГРЮЛ появляется отметка о недостоверности сведений об адресе. Собственнику фирмы приходится срочно заключать новый договор, платить деньги и проводить государственную регистрацию изменений. Пока это не сделано, работа фирмы парализована: банк - клиент заблокирован, клиенты не платят (запрещают их банки), ИФНС не принимает отчетность. Поэтому позаботьтесь об адресе заранее.

Как оформить сделку

Мы советуем осуществлять покупку организации при помощи нотариуса через нотариальную сделку купли-продажи. После ее регистрации надо делать смену директора по решению нового собственника. При передаче уставных и бухгалтерских документов, первичной бухгалтерской документации, информационных баз и прочего подпишите двусторонний акт приема-передачи. Это максимально прозрачная и чистая схема покупки фирмы.

Иногда юристы предлагают переписать фирму в несколько этапов через увеличение Уставного капитала и вход/выход участников. Этот способ дольше по времени. Вы сэкономите на нотариальных расходах, но увеличите риски. При купле-продаже происходит более строгий анализ документов нотариусом, возможных скрытых рисков меньше.

После государственной регистрации всех изменений, вы можете переоформить банковские счета на нового руководителя. Оформляйте в ИФНС новую ЭЦП для сдачи отчетности. Не забывайте уведомить текущих контрагентов об изменении реквизитов (например, собственника помещения, где у вас находится офис).

В заключение

В 21 веке, когда темпы ускоряются, а условия работы меняются сверх динамично и непредсказуемо, надеемся, что наша статья убережет вас от ненужных убытков и немного подтянет ваши знания в вопросах покупки фирмы.